Introducci\u00f3n<\/strong><\/p>\nEl derecho concursal en nuestro pa\u00eds ha sido una de las ramas del derecho que m\u00e1s actividad -tanto legislativa como tribunalicia- ha generado en las \u00faltimas d\u00e9cadas.<\/p>\n
Durante los \u00faltimos a\u00f1os del siglo pasado y los primeros del siglo XXI, y producto de la tremenda crisis social y econ\u00f3mica que atraves\u00f3 la Rep\u00fablica Argentina, la cantidad de concursos preventivos -tanto de personas f\u00edsicas como de sociedades grandes, medianas y peque\u00f1as- creci\u00f3 de modo exponencial, y ello gener\u00f3 que muchos ciudadanos (trabajadores, comerciantes, empresarios, etc\u00e9tera) se vieran afectados por el concursamiento de sus deudores, y en muchos casos fueran v\u00edctimas de abusos por parte de \u00e9stos.<\/p>\n
Y, como casi siempre, son los acreedores los que se llevan la peor parte. Los concursos preventivos han ido convirti\u00e9ndose en mucho casos -lentamente pero en forma sostenida- en meros artilugios para lograr la licuaci\u00f3n de pasivos, en detrimento de los intereses de los acreedores, a quienes que se les imponen gigantescas quitas y esperas.<\/p>\n
Este trabajo de investigaci\u00f3n tiene como prop\u00f3sito dar respuesta a ciertos interrogantes planteados en torno al tema de \u201cLa Tercera v\u00eda\u201d,<\/strong> si su aplicaci\u00f3n constituye un abuso del derecho, o por el contrario es un camino alternativo a la declaraci\u00f3n de quiebra o salvataje. La concesi\u00f3n de una \u201coportunidad\u201d para que el concursado remueva los obst\u00e1culos que impidieron la homologaci\u00f3n del acuerdo, y tiene como prop\u00f3sito evitar la declaraci\u00f3n de quiebra o el procedimiento de salvataje del Art. 48 de la L.C.Q.<\/p>\nPara introducirnos en el tema principal podemos adelantar que, luego de transcurridas todas las etapas pertinentes, llegaremos al momento de la homologaci\u00f3n del convenio, regulado en el art. 52 de la ley 24.522. All\u00ed, en el inciso 4\u00ba se hace menci\u00f3n a la prohibici\u00f3n del juez de homologar una propuesta abusiva o en fraude a la ley, pero cabe preguntarse \u00bfQu\u00e9 es el abuso del derecho?, \u00bfC\u00f3mo se configura? y lo m\u00e1s importante como poder visualizar cu\u00e1les son sus consecuencias.<\/p>\n
La idea es analizar este instituto, as\u00ed como el \u201cAbuso del derecho\u201d, y el \u201cCramdown\u201d para llegar a la conclusi\u00f3n de si se encuentra o no dentro del marco de la legalidad, y si constituye una verdadera oportunidad para el concursado de evitar la quiebra.<\/p>\n
Esa tercera v\u00eda suele ser aplicada -como veremos- cuando el Juez considera que la propuesta puede mejorarse, o sea que es abusivo el acuerdo que se intenta imponer, o permita una nueva propuesta ante circunstancias similares. Ello siempre para evitar la declaraci\u00f3n de quiebra al rechazar la homologaci\u00f3n o ser imposible la misma.<\/p>\n
En doctrina, se ha indicado que este instituto adquiere carta de ciudadan\u00eda en el m\u00e1s alto nivel judicial, al ser contemplado expresamente en el voto de la minor\u00eda en el fallo Arc\u00e1ngel Maggio, si bien se postula que no corresponde su aplicaci\u00f3n ante supuestos de fraude o abuso de derecho.<\/p>\n
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1.-El Concurso preventivo y los presupuestos para su existencia.<\/u><\/strong><\/p>\nEl concurso preventivo, es un proceso tendiente a lograr un acuerdo entre el deudor y los acreedores para superar el estado de cesaci\u00f3n de pagos y evitar la quiebra, solo procede a pedido del propio deudor. Se puede decir que se trata de un proceso concursal de prevenci\u00f3n o de reorganizaci\u00f3n.<\/p>\n
Como presupuesto objetivo principal es indispensable que el deudor se encuentre en \u201cestado de cesaci\u00f3n de pagos\u201d receptado por el art\u00edculo 1 de la LCQ 24.522. De conformidad a lo expuesto por la C\u00e1mara Nacional de Apelaciones en lo Comercial en el fallo \u201cInkwil S.A sobre quiebra\u201d<\/strong>, la cesaci\u00f3n de pagos no es un incumplimiento sino un estado del patrimonio, raz\u00f3n por la cual, los hechos reveladores de aquel deben tender a acreditar que el deudor se halla econ\u00f3micamente, en la imposibilidad de hacer frente a sus obligaciones en una forma general.<\/p>\nPara que efectivamente exista estado de cesaci\u00f3n de pagos, deber\u00edan reunirse las siguientes caracter\u00edsticas: 1- En principio debemos tener en cuenta que no se trata de un simple incumplimiento, sino de un estado del patrimonio. 2- Impotencia del patrimonio para hacerle frente a las obligaciones. 3- Que el estado sea generalizado y permanente. 4- Que se exteriorice por hechos reveladores. La ley n\u00ba 24.522 enumera en su art\u00edculo 79, ciertos hechos que pueden ser considerador reveladores del estado de cesaci\u00f3n de pagos. El juez ser\u00e1 quien deba determinarlo y dicha enumeraci\u00f3n no es taxativa.<\/p>\n
Es importante destacar que, a los efectos de la petici\u00f3n del concurso como la declaraci\u00f3n de la quiebra, es indiferente que el deudor sea o no comerciante.<\/p>\n
No son susceptibles de ser declaradas en concurso, las personas reguladas por las leyes n\u00ba 20.0914, 20.3215 y 24.2416 , as\u00ed como las excluidas por leyes especiales.<\/p>\n
<\/strong><\/p>\n2.-Abuso del derecho en la propuesta concursal<\/u><\/strong>: \u00bfQu\u00e9 es el abuso del Derecho?<\/strong><\/p>\nCorresponde inicialmente adentrarnos a analizar las nociones de abuso del derecho y de la buena fe en el derecho argentino.<\/p>\n
Se observa pues que ser\u00eda un error concebir al derecho concursal como un compartimiento estanco, pretendiendo aislarlo de otras disposiciones o normas legales distintas a las de su r\u00e9gimen espec\u00edfico. Muy por el contrario, el derecho de los concursos preventivos y las quiebras se ve enriquecido cuando se lo aplica de un modo arm\u00f3nico con la restante legislaci\u00f3n vigente. Resultar\u00e1 provechoso entonces hacer un breve repaso sobre ciertas cuestiones -abuso del derecho, buena fe, etc\u00e9tera- cuya ponderaci\u00f3n y an\u00e1lisis ser\u00e1 esencial a la hora de calificar como abusiva una propuesta de acuerdo preventivo.<\/p>\n
Si bien una reflexi\u00f3n sobre este tema nos llevar\u00eda a lo m\u00e1s profundo de las distintas corrientes de la filosof\u00eda del derecho, desvi\u00e1ndonos del prop\u00f3sito de este trabajo, no puede negarse que las distintas posiciones responden a concepciones (liberales, positivistas, etc\u00e9tera) diversas sobre qu\u00e9 es la ley, qu\u00e9 es el derecho, y sobre cu\u00e1les prerrogativas debe tener la persona como sujeto de derecho. La doctrina del abuso del derecho provoc\u00f3 discusiones entre aquellos que sosten\u00edan la necesidad de apegarse a la letra estricta de la ley (entonces lo que importaba era analizar si la conducta violaba o no lo escrito) y aquellos para quienes ser\u00eda injusto que el l\u00edmite a las conductas humanas estuviera dado \u00fanicamente por el texto positivo.<\/p>\n
El c\u00f3digo civil y comercial, en su art\u00edculo 10 establece que: \u201cel ejercicio regular de un derecho propio o el cumplimiento de una obligaci\u00f3n legal no puede constituir como il\u00edcito ning\u00fan acto<\/em>\u201d y considerando que el ejercicio abusivo de un derecho es \u201cel que contraria los fines del ordenamiento jur\u00eddico o el que excede los l\u00edmites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres<\/em>\u201d, entonces, a los efectos de este trabajo, trataremos de ver a qu\u00e9 se considera un abuso de derecho, cuando de propuesta concordataria se trata, en los t\u00e9rminos de la referida ley 24522, y que establece en el art\u00edculo 52, inciso 4 que: \u201cen ning\u00fan caso el juez homologar\u00e1 una <\/em>propuesta abusiva <\/em><\/strong>o en fraude a la ley\u201d.<\/em><\/p>\nEn relaci\u00f3n a la abusividad de determinada propuesta, podemos decir que ello lleva un fuerte componente subjetivo o valorativo para el cual la ley no prev\u00e9 ninguna pauta. Sin embargo, es muy claro el C\u00f3digo Civil y Comercial al explicitar que: \u201c\u2026<\/strong> La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos. Se considera tal el que contraria los fines del ordenamiento jur\u00eddico o el que excede los l\u00edmites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres\u2026\u201d<\/strong> constituyendo este uno de los principales rectores de la materia.<\/p>\nEste instituto se erige como un l\u00edmite al ejercicio de un derecho, en palabras de Casad\u00edo Mart\u00ednez (\u2026) frente a una conducta que parece congruente con la norma de derecho, que no contradice el enunciado formal de la regla jur\u00eddica y que, sin embargo, quebranta y contrar\u00eda el esp\u00edritu y el prop\u00f3sito de los derechos ejercidos, de manera que no es ya una acci\u00f3n v\u00e1lida y leg\u00edtima sino un acto il\u00edcito\u201d.<\/p>\n
Las principales teor\u00edas para determinar si existe o no abuso del derecho son:<\/p>\n
\n- Teor\u00edas subjetivas<\/strong>: consideran que el abuso del derecho existe cuando se ejercita con intenci\u00f3n de perjudicar a otro y a\u00fan cuando lo haga de manera culpable<\/li>\n
- Teor\u00edas objetivas<\/strong>: seg\u00fan las cuales el abuso del derecho est\u00e1 vinculado con la contradicci\u00f3n que se da entre la conducta y el fin que tuvo la ley, sin tener en cuenta si hubo dolo o culpa.<\/li>\n
- Teor\u00edas mixtas<\/strong>: ellas toman elementos de las otras dos teor\u00edas. Hasta no hace mucho tiempo, el C\u00f3digo Civil de V\u00e9lez Sarsfield regulaba este instituto en su art\u00edculo 1071 y a partir de la sanci\u00f3n del nuevo c\u00f3digo Civil y Comercial de la Naci\u00f3n en el a\u00f1o 2015, el mismo esta receptado en el art\u00edculo 10, como parte del t\u00edtulo preliminar, lo cual nos da la pauta de que su alcance va m\u00e1s all\u00e1 del propio c\u00f3digo.<\/li>\n<\/ul>\n
Es decir, que el abuso de derecho se encuentra regulado como principio general del derecho, el cual debe atravesar todo el ordenamiento jur\u00eddico y, por ende, debe ser aplicado a los institutos concursales.<\/p>\n
El abuso es de dif\u00edcil determinaci\u00f3n, debi\u00e9ndose hurgar en cada caso en concreto, porque una propuesta puede resultar abusiva en un caso y no en otro, teniendo en cuenta la actividad del concursado, sus proyecciones futuras, sus posibilidades econ\u00f3mico- financieras para hacer frente a los pagos e incluso las causas que lo llevaron a solicitar la formaci\u00f3n de su concurso preventivo.<\/p>\n
En un antecedente, se trajeron a colaci\u00f3n las interesantes conclusiones de la reuni\u00f3n acad\u00e9mica del 24\/4\/2003, de la Universidad Notarial Argentina \u2013instituto de derecho comercial-, donde se destacan las \u201cpautas\u201d que pueden tenerse en cuenta para determinar la existencia del \u201cabuso\u201d: 1. Si la voluntad de los acreedores es relevante comparando la totalidad de los acreedores (denunciados, insinuados, en revisi\u00f3n, en verificaci\u00f3n tard\u00eda) y la proporci\u00f3n que voto el acuerdo; 2. Si la voluntad de los acreedores fue libre o fue obtenida mediante manipulaciones hechas por el deudor; 3. La comparaci\u00f3n de lo ofrecido en la propuesta con un eventual dividendo de quiebra, y 4). La existencia de empresa socialmente \u00fatil y generadora de empleo, y sin que ninguna resulte en si misma configurativa o excluyente. Ciertamente, en la valoraci\u00f3n del acuerdo preventivo, pueden confluir ingredientes de distinta \u00edndole que conduzcan a que el magistrado sea estricto a la hora de homologarlo, por ejemplo, que haya existido previamente la anulaci\u00f3n de cierto voto caprichoso que denot\u00f3 un eventual abuso en la formaci\u00f3n de su voluntad, y que se trate de una sociedad disuelta por imposibilidad de consecuci\u00f3n del objeto para el cual se form\u00f3.<\/p>\n
El Dr. Borda, comentando el abuso de derecho incorporado al c\u00f3digo civil, sostiene \u201clos derechos no pueden ser puestos al servicio de la malicia, de la voluntad de da\u00f1ar al pr\u00f3jimo, de la mala fe; tienen un esp\u00edritu, que es la raz\u00f3n por la cual la ley los ha concedido; \u00abtienen una misi\u00f3n que cumplir, contra la cual no pueden rebelarse; no se bastan a s\u00ed mismos, no llevan en s\u00ed mismos su finalidad, sino que \u00e9sta los desborda al mismo tiempo que los justifica\u00bb, es evidentemente ileg\u00edtimo ejercerlos en contra de los fines que inspiraron la ley.<\/p>\n
Otra doctrina2<\/sup> sostiene que \u201cno es f\u00e1cil desarrollar un tema como el abuso del derecho, aunque parezca una tarea sencilla, debido a la dispersi\u00f3n de material y a la poca precisi\u00f3n en el mismo\u201d, agrega que \u201cel abuso del derecho se encuentra en la mayor\u00eda de los c\u00f3digos, y sin embargo, son muchas las dudas que sigue generando en la doctrina y en la jurisprudencia, pareciera que a\u00fan no estuviera reglamentado, ya que se contin\u00faa discutiendo todo: su denominaci\u00f3n, su naturaleza jur\u00eddica, su contenido, su alcance\u201d.<\/p>\nSobre la ley concursal, Eduardo M. Favier Dubois3<\/sup> sostiene: \u201cla ley de concursos dice que el juez no puede homologar una propuesta que sea \u201cabusiva\u201d y la jurisprudencia, incluso de la Corte Suprema, ha dicho que debe tenerse en cuenta el \u201cvalor presente\u201d de la deuda para juzgar si la propuesta es o no abusiva\u201d<\/p>\nLa jurisprudencia reconoce que \u201cla abusividad o no de la propuesta es, entonces, una cuesti\u00f3n conflictiva, pues coloca en el trance de dar concreci\u00f3n a un concepto jur\u00eddicamente indeterminado cuando los presupuestos f\u00e1cticos y circunstancias de cada caso impiden construir una jurisprudencia que defina cu\u00e1ndo es y cu\u00e1ndo no es abusiva una propuesta de acuerdo. En otras palabras, no existen par\u00e1metros estandarizados para juzgar la abusividad y, por tanto, s\u00f3lo queda decir en cada caso lo que en conciencia se crea \u00abjusto\u00bb, de ah\u00ed la dificultad de los jueces al resolver en muchos de los casos.<\/p>\n
Sin embargo, ante esta falta de \u201cpar\u00e1metros estandarizados<\/em>\u201d, otra jurisprudencia se ha encaminado a analizar las propuestas concordatarias, desde un punto de vista num\u00e9rico, esto es, estudiar qu\u00e9 proporci\u00f3n de la deuda es la que el deudor est\u00e1 ofreciendo a los acreedores o cu\u00e1l ser\u00e1 la p\u00e9rdida que soportar\u00e1n \u00e9stos con el fin de solucionar el estado de cesaci\u00f3n de pagos de la empresa partiendo de considerar el valor real de la propuesta, as\u00ed para la fiscal general de c\u00e1mara,5<\/sup>al momento de emitir su dictamen, parte de analizar que \u201cel concurso se inici\u00f3 el 19 de septiembre de 2001 \u2026 la espera que padecer\u00edan los acreedores quirografarios \u2026 Para percibir el pago total del concordato ser\u00eda de 34 a\u00f1os, mientras que \u2026. la espera total que padecer\u00eda \u2026 el estado nacional ser\u00eda de 32 a\u00f1os\u201d, <\/em>por lo que concluye que proceder\u00e1 a calcular \u201cel valor real de la propuesta<\/em>\u201d, procediendo a tener presente \u201cel plazo de espera y que el pago en cuotas no contempla el pago de intereses suficientes para compensar la desvalorizaci\u00f3n de la moneda<\/em>\u201d, concluyendo que el valor actual de la propuesta para los acreedores quirografarios no superar\u00eda el 1.64% de los cr\u00e9ditos y para el estado el 1.18% de su cr\u00e9dito. Agrega que la quita es producida por dos factores: a) la desvalorizaci\u00f3n de la moneda; y b) el costo de oportunidad de poder haber utilizado el dinero ya que, seg\u00fan su opini\u00f3n \u201cuno de los principios fundamentales de las finanzas establece que un peso hoy vale m\u00e1s que un peso ma\u00f1ana\u2026 en virtud de que el dinero pierde valor por el paso del tiempo<\/em>\u201d.<\/p>\nDe ah\u00ed que considera procedente aplicar una \u201cf\u00f3rmula financiera que permite estimar cu\u00e1nto percibir\u00eda hoy un acreedor si su cr\u00e9dito fuera pagado conforme lo estipula la propuesta: el valor presente del cr\u00e9dito<\/em>\u201d, esto es en consonancia con doctrina citada, y concluyendo que la propuesta del deudor, \u201cpor su insignificancia, equivale a una condonaci\u00f3n y <\/em>debe considerarse abusiva<\/em><\/strong>\u201d.<\/p>\nHay diferencias entre las posturas, ya que, mientras algunos abonan la teor\u00eda de que el juez no debe apartarse de la letra de la norma espec\u00edfica sobre el tema, otros integran esa norma espec\u00edfica a todo el derecho, partiendo de la constituci\u00f3n nacional y los tratados internacionales \u2013que en Argentina, una vez aprobados por el congreso se consideran norma de rango superior- y defienden los principios jur\u00eddicos.<\/p>\n
Para la jurisprudencia, la cuesti\u00f3n del abuso de derecho se inclin\u00f3 hacia una soluci\u00f3n basada en c\u00e1lculos matem\u00e1ticos que, m\u00e1s all\u00e1 de su correcta determinaci\u00f3n, son un hecho objetivo de la realidad, pero no que no contempla la real posibilidad del concursado de pagar un acuerdo a sus acreedores.<\/strong><\/p>\nEl profesor, Contador P\u00fablico Nacional, Emilio Hurtado, expres\u00f3 que medir si una propuesta es abusiva o no bas\u00e1ndose exclusivamente en c\u00e1lculos matem\u00e1ticos para demostrar cu\u00e1l es la quita real, puede inducir a errores si no se acompa\u00f1a con otro an\u00e1lisis cualitativo, tal es determinar la capacidad de pago del deudor. Esto es, que la propuesta concordataria sea la m\u00e1xima que puede cumplir el concursado en el plazo y condiciones declaradas, p<\/strong>ues el juez debe evaluar, adem\u00e1s del valor presente de la propuesta, cu\u00e1l es la real capacidad de pago que tendr\u00e1 el concursado en el tiempo de espera que conlleva el acuerdo. <\/p>\nEs decir, el abuso de derecho se configura cuando se demuestra la exig\u00fcidad de la oferta acompa\u00f1ado de un estudio que demuestre tambi\u00e9n la posibilidad que tiene el deudor de pagar m\u00e1s de lo que ofreci\u00f3<\/strong>. Es decir, tambi\u00e9n configura abuso si la propuesta es en exceso de sus reales posibilidades de pago.<\/p>\n<\/p>\n
2.1.- Casos donde se configura EL ABUSO DE LA PROPUESTA CONCURSAL<\/u><\/strong>:<\/p>\nSe ha considerado abusiva la propuesta por ejemplo en el caso \u201cArc\u00e1ngel Maggio S.A\u201d<\/strong> que llego hasta la Corte Suprema, donde se entendi\u00f3 inaceptable un acuerdo consistente en el pago del 40% de lo adeudado, en veinte cuotas anuales, con cinco a\u00f1os de gracia, (dicha exposici\u00f3n en el tiempo, seg\u00fan los c\u00e1lculos, hacia descender la quita al 12,39% del capital verificado y declarado admisible).<\/p>\nLa empresa gr\u00e1fica Arc\u00e1ngel Maggio SA aprob\u00f3, con un grupo de acreedores, un
acuerdo preventivo cuya propuesta consist\u00eda en el pago del 40% de los cr\u00e9ditos
verificados y declarados admisibles, a abonar en 20 cuotas anuales, sin intereses,
y a partir de los cinco a\u00f1os despu\u00e9s de su homologaci\u00f3n.
El juez de primera instancia homolog\u00f3 el acuerdo, por lo que varios de los
acreedores (5 empresas extrajeras) que hab\u00edan dado su voto negativo por dicha
propuesta interpusieron recurso de apelaci\u00f3n. Sus principales agravios consist\u00edan
en que no se llegaba al m\u00ednimo del 40% de los cr\u00e9ditos exigibles, tal como lo
estipulaba el art\u00edculo 43 tercer p\u00e1rrafo de la Ley 24.522, y que hab\u00eda mediado
fraude en la aprobaci\u00f3n del acuerdo y error en el c\u00f3mputo de las mayor\u00edas.
La Sala A de la C\u00e1mara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, revoc\u00f3 la
homologaci\u00f3n del acuerdo \u2013por no alcanzar dicha mayor\u00eda- y por resultar abusivo.
As\u00ed tambi\u00e9n entendi\u00f3 que existi\u00f3 en el caso una conducta fraudulenta de parte de
la concursada, por lo que orden\u00f3 el procedimiento previsto para los concursados
que no alcanzan el acuerdo. El deudor interpuso recurso extraordinario federal por arbitrariedad de la sentencia, indicando que la C\u00e1mara hab\u00eda aplicado el l\u00edmite del 40% cuando, al momento de dictar sentencia, se encontraba derogado el p\u00e1rrafo donde se
establec\u00eda.<\/p>\n
La mayor\u00eda (Lorenzetti, Highton de Nolasco, Fayt y Argibay), rechaz\u00f3 el recurso
interpuesto. Para fundar su decisi\u00f3n explicaron que en la sentencia no existi\u00f3
ning\u00fan tipo de arbitrariedad <\/strong>(al considerar como elementos de juicio el l\u00edmite
moralmente permitido, las exigencias m\u00ednimas de integridad patrimonial, la
inequidad manifiesta, o lo irrazonable y absurdo de la oferta desde el punto de
vista del ordenamiento general) ni se aplicaron normas derogadas <\/strong>(ya que m\u00e1s
all\u00e1 de que la propuesta no ten\u00eda por qu\u00e9 cumplir con la exigencia del piso del
40% se mostraba como abusiva y contraria a la moral y las buenas costumbres).
Se\u00f1alaron que el deudor y el juez de primera instancia hab\u00edan computado
err\u00f3neamente el porcentaje del pasivo exigible que ser\u00eda pagado al t\u00e9rmino de
veinticinco a\u00f1os, ya que debieron haber calculado los intereses de dicha deuda al
momento de cada uno de sus pagos parciales, y no, como lo hicieron, tal como
estaba acordado en el documento, es decir, sin intereses. Sostuvieron que el
respeto de los intereses tiene por objeto mantener la integridad de la acreencia a
lo largo del tiempo. En este caso particular, se llegaba al 40% s\u00f3lo si no se ten\u00edan
en cuenta los intereses futuros \u2013los cuales forman parte del pasivo que se
devengar\u00eda luego de veinticinco a\u00f1os-; y en cambio si estos se ten\u00edan en cuenta, se
observaba que s\u00f3lo se pagaba el 12,39% del pasivo total exigible. Por esta raz\u00f3n, y
a la luz de la nueva ley que deja a la apreciaci\u00f3n del magistrado la conveniencia o
no, la abusividad o no de la propuesta, y en pos de mantener la integridad de la
acreencia, la Corte Suprema confirm\u00f3 lo decidido por la C\u00e1mara, por lo que el
acuerdo no fue homologado.
El voto en disidencia (Zaffaroni, Petracchi y Maqueda), hace lugar a la queja,
declara procedente el recurso extraordinario y se deja sin efecto la sentencia
apelada por aplicaci\u00f3n de la regla seg\u00fan la cual los pronunciamientos judiciales
deben tener en cuenta las circunstancias actuales al tiempo de dictar sentencia.<\/p>\nOtro debate se suscit\u00f3 en \u201cImpresora Internacional de Valores SA\u201d<\/strong>. Se hab\u00eda propuesto la conversi\u00f3n a pesos de deudas en moneda extranjera a la paridad U$S 1= $ 1, sin r\u00e9dito compensatorio y con una espera de cinco a\u00f1os (cinco cuotas pagaderas a partir del sexto a\u00f1o), resultando seg\u00fan las proyecciones una quita superior al 70% respecto de la cotizaci\u00f3n del valor libre del d\u00f3lar. Tambi\u00e9n se dio en el pleito de \u201cCash SA\u201d, donde se dijo que no corresponde homologar una propuesta de acuerdo consistente en el 40% de los cr\u00e9ditos quirografarios, en veinte cuotas iguales anuales y consecutivas, con una espera de seis a\u00f1os, toda vez que tal propuesta vulneraba el orden p\u00fablico econ\u00f3mico y da\u00f1aba la protecci\u00f3n del cr\u00e9dito.<\/p>\nTambi\u00e9n fue abusiva la propuesta en \u201cRomario SRL s\/concurso preventivo\u201d, \u201cCash SA\u201d \u201cEditorial Perfil SA\u201d, y \u201cDMRT SA s\/concurso preventivo\u201d<\/strong><\/p>\nEn Romario SRL <\/strong>La concursada que se dedica al rubro gastron\u00f3mico, habr\u00eda
logrado las mayor\u00edas respecto de las propuestas de acuerdo presentadas, sin
recibir impugnaci\u00f3n alguna en los t\u00e9rminos del art. 50 de la LCQ.<\/p>\nEl juez consider\u00f3 abusiva la propuesta de la empresa concursada, porque somete
a sus trabajadores a una espera excesiva para poder cobrar sus acreencias
laborales. El juez Pablo Daniel Frick confirm\u00f3 que -para que el concordato surta
efectos y sea oponible a los acreedores de causa o t\u00edtulo anterior a la presentaci\u00f3n
en concurso- \u201cse requiere su aprobaci\u00f3n judicial, es decir, su homologaci\u00f3n\u201d<\/em>. En
esa direcci\u00f3n, el magistrado record\u00f3 que la ley le impone al juzgador el deber de
efectuar un doble control de legalidad: 1) formal: vinculado a la obtenci\u00f3n de las
conformidades; 2) sustancial: en ning\u00fan caso se homologar\u00e1 una propuesta
abusiva o en fraude a la ley.<\/p>\nEn tal sentido, el tribunal refiri\u00f3 que el concepto de propuesta abusiva se
relaciona a la teor\u00eda del abuso de derecho prevista en el art\u00edculo 10 del C\u00f3digo
Civil y Comercial, \u201cla ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos\u201d, <\/em>pues \u201cse
considera tal el que contrar\u00eda los fines del ordenamiento jur\u00eddico o el que excede los
l\u00edmites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres\u201d<\/em>, por lo que \u201cel
juez debe ordenar lo necesario para evitar los efectos del ejercicio abusivo o de la
situaci\u00f3n jur\u00eddica abusiva\u201d<\/em>. Seg\u00fan el fallo \u201cel juez deber\u00e1 evaluar las circunstancias
particulares de cada caso, y aplicar el instituto en supuestos en que el abuso
aparezca evidente o manifiesto\u201d<\/em>. En cuanto a la propuesta fraudulenta, el art. 52,
inciso 4 LCQ refiere al art. 12 del C\u00f3digo Civil y Comercial, en cuanto prev\u00e9 \u201cel
acto respecto del cual se invoque el amparo de un texto legal, que persiga un
resultado sustancialmente an\u00e1logo al prohibido por una norma imperativa, se
considera otorgado en fraude a la ley. En ese caso, el acto debe someterse a la
norma imperativa que se trata de eludir\u201d.<\/em><\/p>\nAl efectuar ese an\u00e1lisis, el juzgador consider\u00f3 que la propuesta de Romario SRL
parec\u00eda abusiva y fraudulenta, en tanto \u201cexige a los trabajadores o ex trabajadores
una espera de un a\u00f1o -desde la homologaci\u00f3n- y adem\u00e1s establece un diferimiento
en el pago de sus cr\u00e9ditos de siete a\u00f1os\u201d <\/em>y si bien se prev\u00e9 la aplicaci\u00f3n de una
tasa de inter\u00e9s razonable para el pago de las cuotas anuales, la propuesta no
guarda correlato los delicados intereses involucrados, de evidente naturaleza
alimentaria. El juez sum\u00f3 a ese argumento que \u201cla concursada no ha explicado con
precisi\u00f3n y fundamento las razones de por qu\u00e9 la propuesta as\u00ed efectuada es la
mejor que est\u00e1 en condiciones de hacer\u201d<\/em>. En definitiva, el magistrado di\u00f3 a la
concursada la oportunidad de mejorar la propuesta realizada a los titulares de
cr\u00e9ditos de origen laboral y\/o brindar explicaciones de por qu\u00e9 la propuesta era la
mejor que estaba en condiciones de ofrecer y no decret\u00f3 la quiebra valorando las
enormes dificultades econ\u00f3micas ocasionadas por la pandemia del Covid-19, que
ocasion\u00f3 restricciones de circulaci\u00f3n, reuni\u00f3n y comerciales de las que claramente
la concursada, dedicada sustancialmente al negocio gastron\u00f3mico, no pudo
escapar.<\/p>\nEn el fallo DMRT SA s\/concurso preventivo <\/strong>la C\u00e1mara Nacional de Apelaciones en lo Comercial concluy\u00f3 que la conformidad de los acreedores a la propuesta de acuerdo ofrecida por el deudor es condici\u00f3n necesaria pero no suficiente para obtener la homologaci\u00f3n, pues el juez puede ejercer un control sustancial de la propuesta, pudiendo denegar su aprobaci\u00f3n si la considera abusiva o en fraude a la ley, por lo que la decisi\u00f3n adoptada por la mayor\u00eda, no enerva la posibilidad de revisar los t\u00e9rminos de la propuesta.<\/p>\nEn la causa \u201cDMRT S.A. s\/ concurso preventivo\u201d<\/strong>, Seguros de Dep\u00f3sitos S.A. apel\u00f3 la resoluci\u00f3n mediante la cual la juez de grado decidi\u00f3 rechazar las impugnaciones al acuerdo preventivo deducidas.<\/p>\n La recurrente explic\u00f3 que la concursada habr\u00eda pedido la formaci\u00f3n de su concurso preventivo como garante de Grupo H S.A. y Mendoza 21 S.A. lo habr\u00eda hecho como garante de DMRT S.A.<\/p>\n
La apelante sostuvo que si bien fue designada una sindicatura \u00fanica para todas las sociedades concursadas, Grupo H S.A. present\u00f3 una propuesta desligada de la de sus garantes, considerando la de estos \u00faltimos como abusiva, a la vez que denunci\u00f3 que los garantes habr\u00edan recurrido a este mecanismo para licuar sus pasivos, imponiendo a los acreedores una propuesta concordataria, para algunos de los concursos, aprobada con mayor\u00edas ficticias.<\/p>\n
La recurrente tambi\u00e9n se agravi\u00f3 porque la juez de grado consider\u00f3 que la sentencia no era abusiva ni en fraude a la ley, se\u00f1alando al respecto que la decidida homologaci\u00f3n impone, a su entender, un acuerdo en contravenci\u00f3n a las previsiones de los art\u00edculos arts. 43 LCQ, y art. 1161 CC y contiene una promesa de obligaci\u00f3n futura y a cargo de terceros.<\/p>\n
Los camaristas remarcaron que \u201cla conformidad de los acreedores a la propuesta de acuerdo ofrecida por el deudor es condici\u00f3n necesaria pero no suficiente para obtener la homologaci\u00f3n, pues el juez puede ejercer un control sustancial de la propuesta, pudiendo denegar su aprobaci\u00f3n si la considera abusiva o en fraude a la ley (inc. 4\u00b0) (CSJN, \u00abArc\u00e1ngel Maggio S.A. s\/ concurso preventivo s\/ incidente de impugnaci\u00f3n al acuerdo preventivo\u00bb, 15.3.2007); por lo que la decisi\u00f3n adoptada por la mayor\u00eda, no enerva la posibilidad de revisar los t\u00e9rminos de la propuesta\u201d.<\/p>\n
En tal sentido, los camaristas determinaron que \u201ces dable descalificar la razonabilidad de la propuesta a la luz de sus t\u00e9rminos habida cuenta las dificultades que traer\u00eda aparejado su cumplimiento a los acreedores\u201d, remarcando que \u201clos propios acreedores para lograr la satisfacci\u00f3n de sus cr\u00e9ditos en los t\u00e9rminos de la propuesta se ver\u00edan en la obligaci\u00f3n de incurrir en diversas erogaciones, inclusive de tipo impositivas, a fin de acceder a los espacios publicitarios ofrecidos por la concursada como moneda de cambio de su deuda\u201d.<\/p>\n
En la sentencia del 3 de octubre del presente a\u00f1o, la mencionada Sala concluy\u00f3 que \u201cno resultar\u00eda justo que los acreedores concurrentes \u2013muchos de los cuales integran el mismo grupo econ\u00f3mico junto con la concursada- pudieran imponer condiciones de pago a los acreedores cuyo cr\u00e9dito se haya exteriorizado, aunque estuviese pendiente de decisi\u00f3n, dejando a \u00e9stos sujetos a un acuerdo abusivo a su respecto (art. 1071 CC)\u201d.<\/p>\n
Los jueces resolvieron que \u201cno obstante la revocaci\u00f3n de la decisi\u00f3n apelada, deber\u00e1 la Sra. jueza de grado discernir sobre la mejora de la propuesta presentada por la concursada ante esta Alzada mediante el procedimiento que determine adecuado al estado del proceso\u201d, por lo que \u201cla concursada podr\u00eda acceder a la \u00abtercera v\u00eda\u00bb para intentar superar las objeciones formuladas por el acreedor impugnante y por la Fiscal\u00eda General a la propuesta inicial y que obstan a su aprobaci\u00f3n.<\/p>\n
2.2.- Casos en que no se configura el abuso<\/u><\/strong><\/p>\n A contrario sensu, hubo casos en los cuales no se encontr\u00f3 patentizada propuesta abusiva alguna. Entre ellos tenemos a \u201cBanco Comercial del Plata SA\u201d <\/strong>y \u201cPancor SA\u201d.<\/strong> En el primero de ellos, el hecho de que la propuesta signifique una quita del 80% no es raz\u00f3n suficiente que imponga no homologar el acuerdo si la propuesta implica una abrupta reorganizaci\u00f3n de la sociedad concursada, y fue aprobada por una importante mayor\u00eda de capital y de personas. En el segundo, se consider\u00f3 que no es abusiva la propuesta consistente en el pago del veinte por ciento, sin intereses, en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, con un a\u00f1o de gracia, m\u00e1xime si se la enmarca dentro de la realidad econ\u00f3mica general, siendo similar \u2013en su resultado financiero- a la ofrecida por el estado nacional para el pago de la deuda externa de los tenedores de bonos, donde se propusieron quitas del 75%, con esperas y pagos escalonados a 25 y 35 a\u00f1os.<\/p>\n2.3. Los fallos RESINGEL Y AMANCAY<\/u><\/strong><\/p>\nEs importante destacar que en algunos antecedentes los jueces se apartaron de las posibilidades que confiere la ley (quiebra o cramdown, seg\u00fan el caso) y generaron lo que se ha denominado como una tercera v\u00eda, es decir d\u00e1ndole derecho al concursado para reformular la propuesta, a fin de hacerla compatible con la normativa concursal. Es en torno a esta creaci\u00f3n pretoriana que este trabajo sienta su eje, tratando de demostrar que esta no solo es viable, sino que adem\u00e1s cumple un rol favorable en numerosos casos, donde lo que se busca es mantener sustentable al concursado a m\u00e9rito de la funci\u00f3n y rol social que este cumple.<\/p>\n
Tal como se se\u00f1al\u00f3 se han dictado dos fallos \u2013 \u201cResingel SA s\/quiebra\u201d<\/strong> (CNCom, Sa\u00f1a F, del 29\/12\/2016) y \u201cAmancay SAICAFI s\/concurso preventivo\u201d<\/strong>(CNCom, Sala D, del 27\/12\/2016), en los que admite el mejoramiento de la propuesta de acuerdo en segunda instancia, habilit\u00e1ndose una suerte de \u201ctercera v\u00eda\u201d en la Alzada, y se redefinen las aristas del \u201cabuso\u201d a la luz del CCCN.<\/p>\nFALLO RESINGEL<\/u><\/strong><\/p>\nEn la presente causa, la magistrada de primera instancia deneg\u00f3 la homologaci\u00f3n del acuerdo y sustent\u00f3 la declaraci\u00f3n falencial en el entendimiento que la propuesta era abusiva pues, de conformidad a los c\u00e1lculos del s\u00edndico, consistir\u00eda en el pago del 10% de los cr\u00e9ditos.<\/p>\n
La concursada apel\u00f3 la resoluci\u00f3n de la juez planteando reposici\u00f3n y \u201cmejorando la propuesta\u201d en la Alzada. En su recurso, la deudora sostuvo que las causas que la llevaron al estado de cesaci\u00f3n de pagos son ajenas a su administraci\u00f3n y adujo que no medi\u00f3 impugnaci\u00f3n del acuerdo por lo que deb\u00eda otorgarse la \u201ctercera v\u00eda\u201d. Explic\u00f3 que Resingel es una empresa que mantiene fuentes de trabajo, y que por ello los acreedores hab\u00edan prestado su conformidad al acuerdo cuyo rechazo propici\u00f3 la sentenciante. Asimismo, enfatiz\u00f3 que si bien la propuesta a su entender no era abusiva, proced\u00eda a \u201cmejorarla\u201d.<\/p>\n
As\u00ed, de la primera propuesta que consist\u00eda en el pago del 50% de los cr\u00e9ditos en ocho cuotas anuales, previendo un plazo de gracia de tres a\u00f1os e intereses a la tasa pasiva, reformul\u00f3 el ofrecimiento en segunda instancia , llev\u00e1ndolo al pago del 80% de los cr\u00e9ditos quirografarios, en cuatro cuotas anuales iguales, cada una de ellas del 25% \u2013del 80% indicado\u2013 y agreg\u00f3 el pago de intereses a la tasa activa del Banco Naci\u00f3n Argentina para sus operaciones de descuento.<\/p>\n
De tal modo, la Sala comercial destaca que las facultades homologatorias del juez concursal constituyen un imperativo legal, de conformidad al art. 52 de la LCQ y actual art. 10 del CCCN.<\/p>\n
FALLO AMANCAY<\/u><\/strong>:<\/strong><\/p>\nEn el presente caso, un acreedor apel\u00f3 las decisiones de primera instancia que hab\u00edan rechazado las impugnaciones y homologado el acuerdo ofrecido por la concursada. En segunda instancia, la concursada mejora la propuesta originaria en dos oportunidades.<\/p>\n
La C\u00e1mara dedica un cap\u00edtulo especial al tema de la eventual abusividad de la propuesta y, para ello, repasa \u201clos cambios\u201d que se han ido produciendo en aquella con motivo de \u201clas mejoras\u201d formuladas por la concursada en la propia Alzada, es decir, en esta alternativa de \u201ctercera v\u00eda\u201d. Los magistrados destacan que la oferta original de la deudora consisti\u00f3 b\u00e1sicamente en pagar el 45% del capital verificado y declarado admisible de los cr\u00e9ditos quirografarios, en ocho anualidades consecutivas (10% \u2013de ese 45%\u2013las primeras seis y 20% las dos \u00faltimas), con dos a\u00f1os de gracia a contar desde que quedara firme la homologaci\u00f3n; y a partir de la finalizaci\u00f3n del per\u00edodo de gracia, cada cuota pagar\u00eda un inter\u00e9s, no capitalizable, equivalente al 18% anual sobre cr\u00e9ditos en moneda local y del 4% sobre los cr\u00e9ditos en moneda extranjera; contempl\u00e1ndose una cl\u00e1usula de aceleraci\u00f3n.<\/p>\n
Un poco m\u00e1s adelante y tras la primera intervenci\u00f3n del Ministerio P\u00fablico, la concursada propuso una mejora que consisti\u00f3 en abreviar el plazo de gracia (de dos a\u00f1os a uno); modificar el dies a quo de los intereses (desde la homologaci\u00f3n y ya no desde el vencimiento del plazo de gracia); y pagar un adicional con cada cuota equivalente al porcentaje de inflaci\u00f3n proyectada en la Ley de Presupuesto.<\/p>\n
El presente caso resulta sumamente relevante pues se advierte la apertura de una \u201ctercera v\u00eda\u201d en la Alzada, con dos mejoras de la propuesta.<\/p>\n
Asimismo y en relaci\u00f3n con los intereses: la concursada los hace correr no desde la homologaci\u00f3n sino desde la presentaci\u00f3n concursal, distinguiendo con toda claridad el principio de suspensi\u00f3n del art. 19 de la LCQ con el contenido de la propuesta.<\/p>\n
3.- \u201cLa Tercera V\u00eda\u201d o \u00bf\u201cLa \u00daltima en discordia\u201d? An\u00e1lisis de los Fallos LINEA VANGUARD SA., CURI HERMANOS SA Y ARGENFRUIT S.A.<\/u><\/strong><\/p>\nPocos son los autores que abordan esta cuesti\u00f3n. Y lo cierto es que frente a una propuesta abusiva surge la duda de si el juez tiene o no la facultad de adecuar la propuesta para que el abuso desaparezca. Y en la medida en que lo hace no solo debe analizarse si esas facultades son ejercidas de modo razonable, si no que se debe cumplir con el fin principal que es el de eliminar el abuso del derecho.<\/p>\n
La \u201ctercera v\u00eda\u201d tiene sus or\u00edgenes en los fallos – \u201cL\u00ednea Vanguard S.A.; \u201cCuri Hermanos SA\u201d; \u201cArgenfruit SA\u201d <\/strong>(Tal vez el precedente m\u00e1s relevante sobre la tem\u00e1tica abordada lo encontramos en el voto de la Dra. A\u00edda Kemelmager de Carlucci en oportunidad de pronunciarse en los autos \u201cArgenfruit S.A\u201d).-<\/p>\n1-L\u00ednea Vanguard S.A.<\/strong><\/p>\nEl punto de inicio de esta alternativa nos remite al voto del Dr. Jos\u00e9 Luis Monti en los autos mencionados, en donde sostuvo que: \u00abacorde con la finalidad preventiva que caracteriza a este proceso, y habida cuenta de que el rechazo del acuerdo se basa en circunstancias que podr\u00edan revertirse en una reformulaci\u00f3n de sus t\u00e9rminos, parece factible instar a la instancia de grado para que, sea mediante un nuevo per\u00edodo de exclusividad, sea mediante el procedimiento que se arbitre al efecto, acuerde a la concursada la posibilidad de proponer esa reformulaci\u00f3n a fin de hacer compatible la propuesta con los principios enunciados\u00bb. En dicha oportunidad el tribunal revoca el fallo de primera instancia y rechaza la homologaci\u00f3n del acuerdo preventivo que consist\u00eda en el pago del 40% de los cr\u00e9ditos verificados, sin inter\u00e9s, con 5 a\u00f1os de gracia y en 20 cuotas anuales a contar desde la homologaci\u00f3n del acuerdo, por considerar abusivo el acuerdo que se pretend\u00eda homologar. Adem\u00e1s, ordena al juez de primera instancia adecuar los procedimientos necesarios para dar cumplimiento a lo previsto por el Art. 48 de la L.C.Q.<\/p>\n
2- Curi Hermanos S.A. <\/strong><\/p>\nEste fue otro precedente importante, en donde el magistrado Dr. Eduardo M. Favier Dubois decidi\u00f3 homologar el acuerdo aprobado, con la modificaci\u00f3n que se propiciara, 55 Sala D de la C\u00e1mara Nacional de Comercio, 19\/9\/2007, \u201cEditorial Perfil S.A. s\/ concurso preventivo\u201d. 56 Sala C de la C\u00e1mara Nacional de Comercio, 4\/9\/2001, \u201cL\u00ednea Vanguard S.A. s\/ concurso preventivo\u201d. 57Juzg. Comercial N\u00ba 9, Sec. 17, 3\/4\/2002, \u201cCuri Hermanos S.A. s\/ concurso preventivo\u201d. 51 condicionada al consentimiento de la concursada. El acuerdo aprobado consisti\u00f3 en el pago del 100% del capital verificado y declarado admisible mediante daci\u00f3n en pago por entrega de bienes (Art. 779 del C\u00f3d. Civil). A su vez, se prev\u00e9 como alternativa \u201cC\u201d la forma de pago de los verificantes tard\u00edos o revisionistas, a quienes se le propone el pago del 50% del capital con m\u00e1s sus intereses a la tasa Libor, con un plazo de gracia de dos a\u00f1os desde la resoluci\u00f3n que los declara verificados y un plazo de cinco a\u00f1os desde el vencimiento del per\u00edodo de gracia, en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas del 20% del total. El magistrado se\u00f1ala que el acuerdo no cumple con uno de los requisitos que establece la ley concursal para su homologaci\u00f3n: la igualdad de trato de los acreedores en cada categor\u00eda, ya que el acuerdo prev\u00e9 una forma de pago a los acreedores tard\u00edos y revisionistas distinta que a los acreedores tempestivos, siendo que aquellos no conforman una categor\u00eda distinta y propia. As\u00ed las cosas, el juez resolvi\u00f3 \u201cHOMOLOGAR el acuerdo aprobado con la modalidad \u201cB\u201d y con la siguiente modificaci\u00f3n, condicionada al consentimiento de la concursada que se entender\u00e1 prestada si no se opone expresamente dentro del quinto d\u00eda de notificada la presente. \u201cLa propuesta ofrecida como modalidad \u201cC\u201d deber\u00e1 incluir como opci\u00f3n a favor de los acreedores tard\u00edos y revisionistas la forma de pago de su cr\u00e9dito mediante la entrega de bienes de la concursada o su valor equivalente cancelatorios del porcentaje de capital verificado incluido en el acuerdo votado (art. 43, inc. 2)\u201d.<\/p>\n
3- Argenfruit S.A<\/strong>.<\/p>\nA continuaci\u00f3n, citamos algunos pasajes del fallo que merecen especial atenci\u00f3n: \u201cEn mi opini\u00f3n, la regla formulada por el recurrente es correcta: si el juez hace lugar a la impugnaci\u00f3n, decreta la quiebra o dispone seguir procedimiento del cramdown en los casos en que formalmente corresponde; si no hace lugar a la impugnaci\u00f3n, verifica que se den los 58 SCJ Mendoza, 24\/6\/2003, \u201cArgenfruit S.A. en Pedro L\u00f3pez e Hijos SACIA p\/conc. s\/inc. cas\u201d otros presupuestos y homologa. La cuesti\u00f3n es si esa regla es absoluta o, por el contrario, cuando el juzgador se enfrenta a una propuesta abusiva o fraudulenta, excepcionalmente, puede moverse con otro tipo de flexibilidad. Mi respuesta es que la regla no es absoluta y que excepcionalmente, sin convertirse en empresario, como dice Favier Dubois, el juez podr\u00e1 adecuar o dar las pautas para adecuar la propuesta de modo tal que el abuso desaparezca. Me fundo en los siguientes razonamientos: – El abuso del derecho es un est\u00e1ndar, un concepto jur\u00eddico indeterminado; consecuentemente, tambi\u00e9n en sus efectos, se aviene mejor a las soluciones abiertas que a las cerradas. Advi\u00e9rtase que el art. 1071 del C\u00f3digo Civil no enumera taxativamente cu\u00e1les son los efectos del abuso. Por el contrario, deja abierta la soluci\u00f3n al caso particular, siendo ampl\u00edsimo el \u00abmen\u00fa\u00bb (abierto) que ofrece la casu\u00edstica. Si una regla puede darse es que, respetando el principio de conservaci\u00f3n del acto, el juez debe preocuparse por eliminar el abuso. Consecuentemente, frente a un acto jur\u00eddico que contiene alguna cl\u00e1usula abusiva, el juez est\u00e1 autorizado por el ordenamiento para conservar el acto, declarar la nulidad parcial y eliminar la cl\u00e1usula (art. 1039 del CC); sin embargo, a veces esta eliminaci\u00f3n no es el remedio completo, siendo necesaria la sustituci\u00f3n de esa cl\u00e1usula por otra, por lo que muchas veces el sistema normativo le permite integrar el contrato, si as\u00ed fuera posible (arts. 954, 1198 del C\u00f3d. Civil; art. 37 \u00faltima parte de la ley 24.240, etc.). Cuando el legislador quiere limitar las posibilidades judiciales frente al abuso lo hace expresamente la opci\u00f3n no es de hierro; frente a la cl\u00e1usula abusiva, excepcionalmente, el juez est\u00e1 autorizado a la adecuaci\u00f3n, salvando la validez del acto jur\u00eddico concordatario\u201d. Tal vez el precedente m\u00e1s relevante sobre la tem\u00e1tica abordada lo encontramos en el voto de la Dra. A\u00edda Kemelmajer de Carlucci en oportunidad de pronunciarse en autos \u201cArgenfruit S.A.\u201d. El m\u00e1ximo tribunal mendocino declar\u00f3 abusiva la propuesta de acuerdo porque conten\u00eda una propuesta de pago de car\u00e1cter general \u2013residual\u2013 en la que quedaban incluidos aquellos acreedores que no manifestaran su opci\u00f3n por las alternativas \u201cA\u201d o \u201cB\u201d, los acreedores que verificaron en forma tard\u00eda sus acreencias y aquellos admitidos en los incidentes de revisi\u00f3n en tr\u00e1mite. El argumento central a favor de la procedencia de la \u201ctercera v\u00eda\u201d se basa en considerar que no es absoluta la regla seg\u00fan la cual si el juez decide rechazar las impugnaciones del acuerdo debe homologarlo y en caso de estimar procedentes aquellas debe declarar la quiebra o disponer la apertura del registro de oferentes si correspondiera el procedimiento de salvataje del Art. 48 de la L.C.Q. No se trata de una opci\u00f3n de hierro y el juez est\u00e1 facultado para adecuar la propuesta de acuerdo con la finalidad de eliminar el abuso y conservar el acto jur\u00eddico concordatario. Este razonamiento se asienta en dos premisas: a) el abuso del derecho es un concepto jur\u00eddico indeterminado y sus consecuencias no est\u00e1n expresamente establecidas en la ley; b) cuando el legislador pretende limitar las atribuciones de los magistrados respecto del abuso lo hace expresamente. El tribunal resolvi\u00f3 remitir los autos al juzgado de primera instancia a efecto de que dicte un pronunciamiento que permita subsanar el abuso que fuera declarado.<\/p>\n
Las facultades pretorianas del juez para imponer o aconsejar una mejora de la propuesta \u2013o su formulaci\u00f3n- en especiales circunstancias, gener\u00f3 la mayor pol\u00e9mica en un Seminario cuestionando el otorgamiento de la llamada \u201ctercera v\u00eda\u201d, cuando se trataron los fallos \u201cBendow Argentina SA s\/concurso preventivo\u201d<\/strong> (09-11-11) y \u201cMallarini Jorge Alberto s\/concurso preventivo\u201d <\/strong>(26-04-11) de la Sala F, \u201cDMRT SA s\/concurso preventivo\u201d<\/strong> (03-10-11) Sala C, y \u201cSociedad Comercial del Plata SA y otros s\/concurso preventivo\u201d<\/strong> (10-05-11) Sala A.<\/p>\nLa \u201ctercera v\u00eda\u201d<\/strong> tiene diversas versiones, ha obtenido cierto aval de la doctrina y la jurisprudencia. En doctrina se ha indicado que este instituto adquiere carta de ciudadan\u00eda en el m\u00e1s alto nivel judicial, al ser contemplado expresamente en el voto de la minor\u00eda en el fallo Arc\u00e1ngel Maggio, si bien se postula que no corresponde su aplicaci\u00f3n antes supuestos de fraude o abuso de derecho. Nos permitimos insistir que, en el caso de sociedades, la posibilidad de no homologaci\u00f3n del acuerdo abre, en cuanto a facultades discrecionales del Juez -a nuestro entender- la aplicabilidad del art. 48 LCQ, que prev\u00e9 que otros sujetos puedan presentar propuestas y negociar el acuerdo.<\/p>\nParticularmente ante las especiales condiciones otorgadas a cooperativas de trabajo. Parece una incongruencia que se abra la \u201ctercera v\u00eda\u201d, posiblemente ante una interpretaci\u00f3n cerrada del art. 48 LCQ, o sea s\u00f3lo para el caso de \u201cvencido el per\u00edodo de exclusividad sin que el deudor hubiera obtenido las conformidades previstas para el acuerdo preventivo\u201d, y no para cualquier otro supuesto en el que devendr\u00eda la liquidaci\u00f3n de la sociedad concursada. Y frente a esa interpretaci\u00f3n estricta de la ley, la judicatura se aparte del texto de la ley para usar de la llamada \u201ctercera v\u00eda\u201d en un espectro diverso, descripto por la jurista Ver\u00f3nica Mart\u00ednez de Petrazzini.<\/p>\n
Esta \u201ctercera v\u00eda\u201d consiste en otorgarle la oportunidad al concursado de adecuar la propuesta de acuerdo a efectos de superar los obst\u00e1culos que impidieron su homologaci\u00f3n, evitando as\u00ed el fracaso del concurso preventivo y permitiendo la continuidad del deudor a cargo de la empresa.<\/p>\n
No cabe atribuirle un \u00fanico contenido, sino que, como lo demuestra la jurisprudencia relevada, se han dispuesto diferentes soluciones pero todas ellas encaminadas a salvar el acuerdo preventivo otorg\u00e1ndole una oportunidad al concursado. En definitiva, depende de las particularidades del caso concreto y, fundamentalmente, de cu\u00e1les han sido los obst\u00e1culos que impidieron la homologaci\u00f3n del acuerdo.<\/p>\n
A continuaci\u00f3n, enunciamos algunas de las modalidades adoptadas por la jurisprudencia, que nos ilustrar\u00e1 respecto de la diversidad de contenido de la \u201ctercera v\u00eda\u201d: a) homologaci\u00f3n del acuerdo sujeto a la condici\u00f3n de que el concursado preste su consentimiento \u2013expreso o t\u00e1cito\u2013 respecto de las modificaciones que del acuerdo se formulan; b) homologaci\u00f3n del acuerdo sujeto a la condici\u00f3n de que el concursado acepte mejorar la propuesta en base a las pautas m\u00ednimas que el tribunal considera como necesarias para superar el abuso declarado; c) no se homologa el acuerdo y se otorga un plazo de 10 d\u00edas para que la concursada mejore la propuesta de acuerdo seg\u00fan los est\u00e1ndares m\u00ednimos que establece el tribunal; d) concesi\u00f3n de un plazo de 60 d\u00edas a los fines de que se realice una nueva asamblea de obligacionistas; e) homologaci\u00f3n del acuerdo pero con las modificaciones que fueron ofrecidas por la concursada en la alzada.<\/p>\n
En definitiva, la \u201ctercera v\u00eda\u201d supone entender que el concurso preventivo est\u00e1 orientado no s\u00f3lo a la protecci\u00f3n del derecho de cr\u00e9dito de los acreedores, sino tambi\u00e9n, a salvaguardar intereses de car\u00e1cter colectivo. En los casos en los que no procede el salvataje, la \u201ctercera v\u00eda\u201d <\/strong>permite la continuidad de la actividad empresarial y la conservaci\u00f3n de las fuentes de trabajo; y en los supuestos en los que s\u00ed corresponder\u00eda la apertura del registro de oferentes, la \u201ctercera v\u00eda\u201d permite que el mismo empresario contin\u00fae al mando de la unidad de producci\u00f3n, situaci\u00f3n que se considera ventajosa ya que se trata de un sujeto con experiencia en el rubro.<\/p>\nComo toda creaci\u00f3n pretoriana, as\u00ed como hay quienes avalan esta cuesti\u00f3n novedosa del derecho concursal, tenemos a quienes no les parece una buena opci\u00f3n.<\/p>\n
Podr\u00edamos decir que uno de los autores que, con un fundamento no tan acertado seg\u00fan nuestro parecer, se encuentra en negaci\u00f3n frente al uso de este artilugio jurisprudencial es el doctor Efrain H. Richard, quien sostiene que, para el caso de concurso de sociedades como recurso impuesto por el Tribunal, resulta abusivo, y considera que en realidad puede ser sustituida por la aplicaci\u00f3n ampliada de la previsi\u00f3n del art\u00edculo 48 LCQ. O bien limitarse al cumplimiento de las previsiones dispuestas por la ley societaria y estarse a sus efectos. Estos autores, son partidarios de que el juez carece de la facultad abrir una \u201ctercera v\u00eda\u201d a los fines de evitar la declaraci\u00f3n de quiebra o salvataje.<\/p>\n
De modo tal que, si el juez decide no homologar el acuerdo preventivo \u2013sea porque estima procedentes las impugnaciones deducidas, sea porque encuentra alg\u00fan obst\u00e1culo formal extr\u00ednseco, sea porque lo considera abusivo o en fraude a la ley\u2013, debe declarar la quiebra o, si correspondiera, dar inicio al procedimiento de salvataje del Art. 48 de la L.C.Q. \u00c9stas son las \u00fanicas alternativas que emergen de la ley concursal. Cualquier otra posibilidad, aunque tenga prop\u00f3sitos loables, exceder\u00eda el marco de atribuciones que la ley le ha conferido al magistrado.<\/p>\n
Es necesario distinguir dos situaciones:<\/p>\n
1) Supuestos en los que no procede el instituto regulado en el Art. 48 de la L.C.Q.;<\/p>\n
2) Supuestos en los que s\u00ed corresponde el procedimiento de salvataje. En aquellos casos en lo que el concursado no posee legitimaci\u00f3n, seg\u00fan lo normado por el art\u00edculo 48 LCQ, para acceder al procedimiento de salvataje, los fundamentos que sirven de apoyo para sostener la procedencia de la \u201ctercera v\u00eda\u201d coinciden con aquellos sobre los cuales se estructura el 54 mismo concurso preventivo.<\/p>\n
La posibilidad de sanear crisis econ\u00f3mica y retornar in bonis al mercado, la reorganizaci\u00f3n del pasivo, solucionar las verdaderas causas de la crisis empresaria, la protecci\u00f3n de las fuentes de trabajo, la salvaguarda de la integridad del patrimonio del deudor, el principio de conservaci\u00f3n de la empresa, etc., todo ello, puede ser utilizado como argumentos para inclinarse por una soluci\u00f3n no liquidativa como lo es la \u201ctercera v\u00eda\u201d y evitar la declaraci\u00f3n de quiebra.<\/p>\n
Ahora bien, en los supuestos en los que el concursado se encuentra habilitado para el procedimiento de salvataje, la \u201ctercera v\u00eda\u201d ya no puede apoyarse en los fundamentos y principios del concurso preventivo. Precisamente, el salvataje se incorpora al r\u00e9gimen concursal como una posible soluci\u00f3n no liquidativa a la crisis empresaria que consiste en un \u201csegundo per\u00edodo de negociaci\u00f3n o doble vuelta concordataria abierta a terceros interesados en \u201ccomprar\u201d la sociedad, mediante un acuerdo previo con los acreedores59. En definitiva, se trata de un instituto que \u201cpermite el rescate de la unidad productiva y, a su vez, se impone un principio de equidad, en virtud del cual los titulares del capital social de la sociedad concursada (socios o accionistas) compartan el sacrificio com\u00fan de los acreedores.<\/p>\n
Cabe preguntarse entonces, cu\u00e1les ser\u00edan las razones que hacen ponderar una alternativa no liquidativa \u2013\u201ctercera v\u00eda\u201d \u2013 por sobre otro instituto que tiene similares objetivos y, adem\u00e1s, se encuentra regulado en la legislaci\u00f3n concursal.<\/p>\n
En el fallo \u201cSociedad Comercial del Plata S.A.<\/u><\/strong> se consider\u00f3 m\u00e1s adecuada la alternativa de la \u201ctercera v\u00eda\u201d que la de la apertura del procedimiento de salvataje en base a los siguientes argumentos: A- La eliminaci\u00f3n del actual empresario no se plantea en el caso concreto como la soluci\u00f3n m\u00e1s razonable y\/o necesaria. El salvataje supone la posibilidad de un \u201ccambio de manos\u201d, y ello no se justificar\u00eda atento que las denuncias de fraude fueron desestimadas \u2013con resoluci\u00f3n firme\u2013 tanto en sede comercial como en penal. B- Se considera que ser\u00eda sumamente grave si se tiene en cuenta el extenso per\u00edodo de tiempo transcurrido desde la apertura del concurso preventivo; lapso de tiempo durante el cual la concursada ha continuado con la actividad comercial en el marco del proceso concursal. C- La concursada ha demostrado tener inter\u00e9s en el procedimiento y voluntad de mejorar la oferta y\/o superar los obst\u00e1culos que impidieron la homologaci\u00f3n del acuerdo concordatario. D- Las concursadas forman parte de un grupo empresario que goza de trayectoria en el pa\u00eds y presumida experiencia como para afrontar esta coyuntura de reestructuraci\u00f3n empresarial, si los acreedores acompa\u00f1an con su voto favorable.<\/p>\nEn definitiva, la \u201ctercera v\u00eda\u201d<\/strong> supone entender que el concurso preventivo est\u00e1 orientado no s\u00f3lo a la protecci\u00f3n del derecho de cr\u00e9dito de los acreedores, sino tambi\u00e9n, a salvaguardar intereses de car\u00e1cter colectivo. En los casos en los que no procede el salvataje, la \u201ctercera v\u00eda\u201d<\/u><\/strong> permite la continuidad de la actividad empresarial y la conservaci\u00f3n de las fuentes de trabajo.<\/p>\nSostiene el Dr. Ariel A. Dasso que el abuso del derecho es el ejercicio de \u00e9ste en forma contraria a sus fines y que, siendo la finalidad de la Ley Concursal, la conservaci\u00f3n o salvataje de la empresa, es en dicho sentido que debe ser ejercido el derecho atento a que la concreci\u00f3n de los fines del actual derecho concursal, imponen encontrar alternativas posibles para que la empresa viva.<\/p>\n
Asismismo, el Dr. A.A. Dasso en la Rev. LL, T\u00b0 2009-B, p.921 se\u00f1al\u00f3 que \u201c\u2026el objetivo del derecho concursal ha mutado: el bien jur\u00eddico tutelado , focalizado hasta ayer y desde dos siglos en el inter\u00e9s de los acreedores, queda instalado en el derecho concursal de hoy , en el salvataje de la empresa\u2026El concurso tiene ahora por objetivo que la empresa perdure, en tanto y cuanto tenga valores rescatables. Esta organizaci\u00f3n de capital y trabajo no debe morir\u201d.- <\/p>\n
4.- El caso del CORREO ARGENTINO<\/u><\/strong><\/p>\nCorreo Argentino S.A. se present\u00f3 en concurso preventivo en septiembre de 2001 ante el Juzgado Comercial Nro. 9.-En ese momento ten\u00eda la concesi\u00f3n del CORREO oficial y hab\u00eda acumulado una deuda importante derivada principalmente de la financiaci\u00f3n de sus inversiones y por c\u00e1nones atrasados debidos al Estado. CORREO sosten\u00eda que el Estado no hab\u00eda cumplido con sus obligaciones y que por eso el negocio no hab\u00eda tenido la renta esperada.<\/p>\n
La mayor\u00eda del capital de CORREO era de SIDECO AMERICANA S.A., cuyo titular principal era la empresa SOCMA S.A., que a su vez pertenece a la familia de Francisco Macri. En este momento el juzgado interdicto tambi\u00e9n la salida del pa\u00eds de Francisco Macri por considerar que como controlante era un \u201cdirector de hecho\u201d.<\/p>\n
El contrato de concesi\u00f3n del CORREO oficial entre el Estado y CORREO fue declarado \u201ccontinuado\u201d en el concurso (art. 20) y, por ende, el Estado ten\u00eda la facultad de reclamar el pago de los c\u00e1nones en forma directa o por ejecuci\u00f3n de los bienes de CORREO. Sin embargo, el Estado renunci\u00f3 a esa facultad y se present\u00f3 a verificar su cr\u00e9dito al concurso como un acreedor m\u00e1s por la suma de 296 millones de pesos, someti\u00e9ndose a las contingencias del proceso concursal. <\/p>\n
Posteriormente la causa pas\u00f3 al Juzgado Nacional Comercial<\/strong> N\u00b0 6, que decret\u00f3 la quiebra de la empresa, <\/strong>ordenando se libren oficios a la Inspecci\u00f3n General de Justicia y el Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina, a fin de que comunique el estado de falencia a todas las instituciones de cr\u00e9dito del pa\u00eds, y se trabe embargo sobre los valores <\/strong>que se encuentren a la orden de la fallida.<\/p>\nAsimismo, dispuso la prohibici\u00f3n de salida del pa\u00eds hasta el 1 de noviembre de 2021 de los miembros del \u00f3rgano de administraci\u00f3n y su inhabilitaci\u00f3n<\/strong>, y ordena la realizaci\u00f3n de todos los bienes<\/strong> de la sociedad.<\/p>\nLa medida se dispuso luego de dar por fracasado el proceso de salvataje<\/strong>, ante el rechazo de una nueva propuesta<\/strong> de la empresa postal que no satisfizo el inter\u00e9s del Estado Nacional, acreedor Categor\u00eda A, ni de otros acreedores. Se destac\u00f3 que la oferta realizada por la empresa solo representaba el 100% de la deuda a los ojos de la propia empresa, pero no abarcaba el valor actual de la misma.<\/p>\nCon respecto a la actuaci\u00f3n de su principal acreedor, <\/strong>consider\u00f3 que no se encuentran configurados los elementos constitutivos del abuso en el ejercicio del derecho que lo asiste (art. 10 CCyC), ni advierte que la posici\u00f3n adoptada por ese acreedor sea subsumible en la conducta constitutiva de \u201cabuso del derecho\u201d<\/strong>, es decir que sea contraria a los fines que la ley tuvo en mira para reconocer el derecho que asiste al deudor de proponer una propuesta de pago modificatoria de las condiciones originarias de los cr\u00e9ditos, y al acreedor de contribuir a una soluci\u00f3n satisfactoria.<\/p>\nEl an\u00e1lisis de la propuesta concordataria, a efectos de juzgar si es o no abusiva (art. 52 ley 24.522), debe tener en cuenta el \u201cvalor presente\u201d de la deuda, el que debe inexcusablemente computar, de alguna forma, el deterioro del poder adquisitivo habido desde su cuantificaci\u00f3n nominal hasta el efectivo pago proyectado.<\/p>\n
Si bien no procede la compensaci\u00f3n legal entre un cr\u00e9dito verificado y un cr\u00e9dito litigioso, el an\u00e1lisis de la abusividad de la propuesta debe computar ambos cr\u00e9ditos asign\u00e1ndole un valor actual al litigioso.<\/p>\n
5.- Conclusiones:<\/u><\/strong><\/p>\nQueda claro que la \u201ctercera v\u00eda\u201d persigue fines loables como son la conservaci\u00f3n de la empresa, la preservaci\u00f3n de las fuentes de trabajo, etc., no obstante, ello, esta alternativa de origen pretoriano no se encuentra exenta de reparos.<\/p>\n
Por otro lado, se afirma que la \u201ctercera v\u00eda\u201d irrumpe en el esquema de la ley concursal tornando casi inoperante el sistema de salvataje de la empresa con cambio de manos ideado por el legislador de la ley 24.522 y mantenido en el \u00e1mbito de la ley 25.589.<\/p>\n
La \u201ctercera v\u00eda\u201d funciona temporalmente antes del procedimiento de salvataje del Art. 48 de la L.C.Q. De este modo, lo esteriliza, ya que no se conocen casos en los que el concursado no pueda superar los obst\u00e1culos que impidieron la homologaci\u00f3n del acuerdo y el juez se vea obligado a dar inicio al procedimiento de salvataje.<\/p>\n
Pero tambi\u00e9n es importante tener en cuenta que ambas cr\u00edticas se relativizan bastante si consideramos a la \u201ctercera v\u00eda\u201d como una alternativa que el juez puede disponer de acuerdo a las circunstancias del caso en concreto.<\/p>\n
En primer lugar, cuando hablamos de un concurso preventivo, estamos hablando de un proceso en donde el interesado en salir del estado de cesaci\u00f3n de pagos es el deudor, dato para nada \u201cmenor\u201d para el juez concursal. Es el juez quien, al momento de homologar la propuesta, efect\u00faa un control de legalidad, en donde tamizara las propuestas en pos del orden p\u00fablico, la moral, el inter\u00e9s general, la equidad y las buenas costumbres. Y atender\u00e1 a una de las cuestiones m\u00e1s importantes a m\u00ed parecer que es a la finalidad del concurso: la conservaci\u00f3n de la empresa y la protecci\u00f3n del cr\u00e9dito. En este control, va a tener en cuenta entre otros un principio fundamental: el abuso del derecho. Instituto que ha quedado incorporado en nuestra legislaci\u00f3n civil y comercial inequ\u00edvocamente, y tanto la doctrina como la jurisprudencia se han encargado de establecer pautas que permitan su aplicaci\u00f3n a cada caso concreto.<\/p>\n
Como estudiante del derecho entiendo que la \u201cTercera V\u00eda\u201d, como creaci\u00f3n pretoriana frente a la posibilidad de decretar una quiebra o bien proceder al salvataje, es una decisi\u00f3n que a un magistrado lo har\u00e1 pensar en los tiempos que corren, en la empresa como una fuente de trabajo, como un centro de productividad econ\u00f3mica, como un lugar de contenci\u00f3n, y por sobre todas las cosas como una unidad que se consolida por varias piezas en donde una de las principales son los individuos que se sirven de ella para consolidar sus familias y tener un rol social activo que les permita desarrollarse y prosperar.<\/p>\n
Un magistrado al optar por la \u201cTercera v\u00eda\u201d<\/strong>, si se cumple con los requisitos estipulados para que esta sea admisible, va a tomar en consideraci\u00f3n no s\u00f3lo las circunstancias del deudor, las propuestas y posibilidades de mantener el centro productivo y los v\u00ednculos afianzados, sino adem\u00e1s dejando prosperar por el medio m\u00e1s plausible la econom\u00eda del concursado.<\/p>\nDejando ver que el beneficio no ser\u00e1 solo para \u00e9ste \u00faltimo, sino tambi\u00e9n para todos los acreedores.<\/strong><\/p>\nBibliograf\u00eda<\/u><\/strong><\/p>\n-Salvataje empresario o \u201cCramdown\u201d. Por Diego Parducci. <\/strong>Publicado el 29\/04\/2016<\/p>\nCopyright 2022 – elDial.com.-<\/p>\n
-Novedosa aplicaci\u00f3n jurisprudencial del \u201cCramdown Power\u201d. Ricardo M. Pereira Duarte<\/u><\/p>\n
-\u201cLa Tercera V\u00eda como facultad del Juez Concursal: Una alternativa a la Declaraci\u00f3n de quiebra o salvataje\u201d. Leonardo David Balduzzi\u201d.-<\/p>\n
-ABUSO DEL DERECHO CONCURSAL: LA TERCERA VIA EN EL CONCURSO DE SOCIEDADES. Efra\u00edn Hugo RICHARD<\/p>\n
– Casad\u00edo Mart\u00ednez, Claudio A. \u201cEl abuso del derecho y su inclusi\u00f3n en el proyecto de C\u00f3digo Civil y Comercial unificado\u201d MJ-DOC-6175-AR | MJD6175.<\/p>\n
-\u201cEmpresa en crisis y remedio concursal\u201d por Enrique H. Kiperman, 07\/06\/22. Diario Judicial.-<\/p>\n
-\u201cEl abuso del Derecho y la Tercera V\u00eda en el proceso concursal\u201d, ROLHAISER, Patricia Luc\u00eda- URUE\u00d1A, Mar\u00eda Jos\u00e9. Seminario sobre aportaciones te\u00f3ricas recientes. Universidad Nacional de La Pampa.<\/p>\n
JURISPRUDENCIA CONSULTADA<\/u><\/strong><\/p>\n-Iconsur S.A. s\/ concurso preventivo. Tribunal: C\u00e1mara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Sala\/Juzgado: D. Fecha: 27-dic-2016. ita: MJ-JU-M-103250-AR | MJJ103250 | MJJ103250.-<\/p>\n
– Juzg. Proc. Conc. y Registros Mendoza, n.3- 13\/4\/2004- \u201cPedro L\u00f3pez e Hijos S.A. s\/ concurso\u201d.<\/p>\n
– Juzg. Comercial N\u00ba 9, Sec. 17, 3\/4\/2002, \u201cCuri Hermanos S.A. s\/ concurso preventivo\u201d.<\/p>\n
-Juzg. de 1ra. Inst. en lo Civil y Comercial 39\u00ba Nom. de C\u00f3rdoba, 23\/9\/2005, \u201cCorrugadora Centro S.A. s\/ concurso preventivo\u201d<\/p>\n
-Juzg. Comercial N\u00ba 12, Sec. 23, 28\/2\/2005, \u201cClub Atl\u00e9tico Nueva Chicago Asociaci\u00f3n Civil s\/ concurso preventivo\u201d.<\/p>\n
-Sala C de la C\u00e1mara Nacional de Comercio, 10\/05\/2011, \u201cSociedad Comercial del Plata S.A. y otros s\/ concurso preventivo\u201d;<\/p>\n
– Juzg. Civ. y Com. C\u00f3rdoba, n. 39- 24\/2\/2005- \u201cBanco Suquia SA s\/conc. prev.\u201d<\/p>\n
– Fallo C. N. en lo Comercial- 25\/06\/2004- \u201cEntertainmet Depot S.A s\/concursoPreventivo\u201d.<\/p>\n
-Juzg. Nac. Com., n. 4- 17\/2\/2003- \u201cImpresora Internacional de Valores SAIC\u201d.<\/p>\n
– C. Nac. y Com., Sala E- 19\/5\/2005- \u201cCompa\u00f1\u00eda Argentina de Servicios Hipotecarios Cash SA s\/ conc. prev. S\/ inc. de impugnaci\u00f3n al acuerdo preventivo por Calc\u00f3n Construcciones SRL\u201d.<\/p>\n
– Juzg. Civ. Com. C\u00f3rdoba- 14\/9\/2005- \u201cPancor SA s\/conc. prev.\u201d<\/p>\n
-Correo Argentino: La Justicia Comercial dispuso la quiebra (06.07.21 por Editorial Errepar).-<\/p>\n
– Control de abusividad de la propuesta concordataria. Ense\u00f1anzas del caso Correo Argentino. Por Eduardo M. Favier Dubois y Luc\u00eda Spagnolo.<\/strong><\/p>\n\n>><<<<\/p>\n<\/blockquote>\n
Citar: www.grupoprofessional.com.ar\/blog\/ \u2013 GP26072023DCOMAR<\/strong><\/p>\nCopyright 2023 \u2013 Grupo Professional \u2013 Capacitaciones Jur\u00eddicas \u2013 Av. C\u00f3rdoba 1522 \u2013 3er Piso- Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires \u2013 Argentina. <\/p>\n
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